一、问题的提出

　　很多实证研究文献表明我国上市公司普遍存在盈余管理现象。陆建桥研究了中国亏损上市公司盈余管理行为。[1]林舒和魏明海发现我国上市公司存在新股发行定价盈余管理行为。[2]陈小悦等发现上市公司存在为获得配股资格的盈余管理动机。[3]陆宇建发现我国A股上市公司为了获得配股权的盈余管理将净资产收益率(ROE)维持在略高于0、或者6％、或者10％之上的证据,并提供了上市公司盈余管理行为随着配股政策的演进而改变的证据。[4]张雁翎等从我国证券市场盈利预测契约特征的特殊性出发,发现高估盈利但高估程度在20％以内的公司,在上市后的第一年都或多或少地存在通过管理主观利润和营运资金项目以调增盈利的行为。[5]国上市公司盈余管理普遍存在新股发行定价、配股、增发、规避监管等资本市场动机。决定我国上市公司会计政策选择行为的不是西方所谓的“三大假设”,而是证券市场的监管政策、公司治理结构、公司经营水平以及注册会计师的审计意见。[6]刘凤委等也研究发现股权性质与我国上市公司盈余管理程度显著相关,法人控股公司盈余管理程度明显高于国家控股公司。[7]上市公司治理结构成为导致和影响盈余管理的重要因素。公司治理结构如何影响上市公司盈余管理?这又是一个值得研究的问题。

　　二、我国上市公司治理结构

　　公司治理结构是指在公司法人财产的委托-代理关系下规定不同权利主体之间权、责、利关系的一种制度安排,包括股权结构、董事会结构和外部控制权市场竞争等内容。公司治理结构针对两个委托-代理问题而提出的。首先,现代企业制度所有权和经营权分离,这需要解决股东如何确保企业管理者为股东的利益最大化服务的问题;其次,掌握控制权的控股股东往往为了谋取自身利益转移企业资源而牺牲中小股东利益,即“隧道效应”,这需要解决如何保护中小股东利益的问题。
　　我国上市公司存在着严重失衡的公司治理结构问题。首先,我国资本市场的建立和发展一直作为国有大中型企业“脱贫解困”的重要途径,在保持公有制在上市公司中控股地位和防止国有资产流失指导方针下,上市公司股份按照所有者性质分为国家股、法人股和个人股,并规定国家股、法人股不得上市流动,称为非流通股。非流通股约占了总股份的三分之二,同时股权集中,控股股东绝对控制上市公司。流通股分散化,机构投资者比重偏小,中小股东不能对上市公司形成有效的制约。中小股东与控股股东之间存在严重的利益冲突和信息不对称,中小股东天生处于制度的劣势地位,遭受控股股东的侵害。其次,国有股公有性质,产权“缺位”。国有股股东权利受托于国有资产管理的政府官员行使,国有资产管理部门再选聘管理者对上市公司进行经营管理。同时还存在普遍存在企业集团剥离优质资产组建的上市公司。控股股东并不是完全“人格化”的股东,而是国有股股东代理人,并不完全代表股东利益行事。这种双重委托代理关系在转轨经济过程中导致内部人控制。内部人控制导致两方面的结果:一方面国有资产管理政府官员对国有上市公司过分干预;另一方面股东监督缺位,造成上市公司高层管理者内部人控制。我国上市公司治理结构整体处于一种“一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”失衡现状。

　　三、上市公司治理结构下的盈余管理分析

　　盈余管理是管理当局运用职业判断编制财务报告和规划交易以变更财务报告时,旨在误导那些以公司的经营业绩为基础的利益相关人的决策或影响那些以会计报告数字为基础的契约的后果。[8]雪普(1989)认为盈余管理产生于两个主要条件:一个是契约摩擦;另一个是沟通摩擦。当企业各利益主体之间不存在利益冲突,也就不存在他们之间契约摩擦。同时,利益主体之间的沟通是完全透明,信息是完全对称,盈余管理也就不可能发生。但是,由于委托代理关系的存在,导致了企业不同利益主体之间利益冲突和信息不对称,这为盈余管理的发生提供了条件。
　　公司治理结构的提出源于现代公司法人产权制度下所有权和经营权分离的关于资产权利的委托代理关系。
　　公司治理核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下,通过适当的制度安排来解决公司外部股东(委托人)和内部人(代理人)之间的委托代理关系,保证代理人根据公司全体股东的最佳利益行事。健全的公司治理结构可以减少委托人和代理人之间利益冲突和信息不对称,约束代理人机会主义行为,也就可以遏制盈余管理发生。但是,我国上市公司治理结构处于一种“一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”失衡状态,加剧了控股股东和中小股东、股东和内部人之间的代理问题,激励了我国上市公司盈余管理的产生。我们试图从两方面分析这种失衡治理结构下盈余管理形成机理,为解释和解决我国上市公司盈余管理现象提供相应的理论依据。

　　(一)　“一股独大,股权分裂”导致控股股东侵害中小股东利益的盈余管理
　　盈余管理产生和激励的前提之一是存在契约摩擦,即利益冲突。只有在企业各利益主体之间存在利益不一致,处于信息优势地位的利益主体才有动机为谋取私人利益实施盈余管理。我国上市公司“一股独大”,股权流动性人为分裂,割裂了各类股东利益实现机制,导致了各类股东之间严重利益冲突。在成熟的资本市场中,上市公司股东通过促使上市公司提高经营效益一上市公司业绩提升——股价上涨——股东得益这一良性循环的利益机制实现。股价上涨带来共同的财富增加,使控股股东和中小股东利益趋于一致。所有股东都关注上市公司每股业绩的增长,追求企业价值最大化。然而,在中国资本市场上,作为占总股份绝大部分的控股股东以非流通股的形式存在,中小股东才以流通股形式存在。控股股东努力提高的公司业绩带来的股价上涨并不能给其带来股价上涨带来的价值增值,这只能为流通股股东带来收益增加。控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场,通过内幕交易获取股价上涨利益。而内幕交易往往通过盈余管理手段发布虚假的财务信息操纵股价。另外,控股股东可通过高溢价发行流通股筹资,获取净资产价值的增加,通过关联方交易等侵占上市公司资金。高溢价股权融资给控股股东短时间带来巨大的资本增值,并丝毫不影响控股股东的控股地位,上市公司成为控股股东的“提款机”。当然,证券监管机构制定了一系列监管措施,上市公司只有经营业绩达到证券交易所制定上市、配股、增发等标准才有股权融资机会。控股股东为了争取上市资格、获取配股和增发资格、扭亏保牌等,在真实会计收益未能达到监管底线时,也只有采取盈余管理手段。

另一方面,在信息不对称条件下,盈余管理才可以实现,也即沟通摩擦。中小股东进行投资决策依赖于预期,主要通过上市公司披露的财务信息进行预期判断。只有在预期收益表现为长期、稳定和可实现的情况下,投资者才会进行投资。如果中小股东拥有上市公司完全信息,业绩不佳的上市公司将不能在资本市场上获取资金。因此,控股股东必须创造一种稳定预期,才能不断地高溢价发行股票获取资本增值收益。在我国资本市场上,股权分裂导致了我国存在严重的信息不对称、内部人控制和中小股东搭便车及集体非理性等现象。[9]中小股东购买股票只能获取上市公司公开披露信息,无法知道公司内部信息。股权分裂,流通股股东极为分散,中小股东很难实现对内部人和控股股东形成有效约束,往往通过搭便车依赖于控股股东对管理者的监督。另外,我国资本市场机构投资者偏小,中小股东素质不高,很容易形成从众心理,这使得投资者成为噪音交易者。资本市场也因此成为了充满噪音的投机市场。在中小股东非理性的投资行为下,控股股东处于信息不对称的优势地位进行盈余管理,给外部投资者和中小股东一种稳定预期假象,通过内幕交易和高溢价发行股票获取利益,但严重侵害中小股东利益,损害了资本市场的健康发展。
　　(二)“国有股产权缺位,内部人控制”导致内部人损害股东利益的盈余管理
　　我国上市公司国有股直接或间接处于控股地位,上市公司形成了“国有股缺位,内部人控制”治理结构现状。由于国有股产权“缺位”性质,控股股东或企业法人往往名义上是代表国有股行使股东权利,实际上是代表内部人利益集团利益,形成双重委托代理关系下的内部人控制,导致更加严重的代理问题。
　　双重委托代理关系下的内部人控制带来复杂的政治化盈余管理动机。国有股权名义上是公有性质,实际控制权则掌握在政府机构和官员手中,上市公司还往往存在一个控股母公司。控股股东成为上市公司的代言人,通过选聘上市公司管理者进行经营管理。由于他们都是虚置国有股股东的代理人,对企业的成败并不承担经济责任和损失,往往各自追求政治动机和个人效用最大化。这种政治化动机又不同于国外盈余管理政治动机,而是内部人为获取政治利益的盈余管理动机。当地政府和官员为了追求政绩时,将企业通过盈余管理包装上市或树立明星企业形象。例如,曾经成就无数人光荣与梦想的四川长虹2004年度亏损近37个亿,相当于公司十年里40％左右的净利润,以前年度利润的水分就不言而喻了。长虹给当地政府带来巨大的财政收入,是当地政府官员炫耀政绩的标志,巨亏的背后难道又和政府官员追求政绩没有任何关系?控股股东的绝对控制地位使上市公司战略目标从属于控股母公司,控股母公司采取“抽血”方式侵占上市公司资金。盈余管理成为上市公司在资本市场“套现”的幌子。如猴王集团通过盈余管理手段对ST猴王股份业绩包装,从中提款13亿元以上,很大部分资金通过收购亏损企业、缴纳额外税收、处理大量冗员等名义流入了地方财政。上市公司盈余管理与高层管理当局也存在密切的关系。管理当局为了在任期内取得良好业绩,盈余管理是惯用的伎俩。例如,四川长虹巨额亏损的披露恰好是赵勇接替倪润峰之时,巨额亏损中有没有通过盈余管理调增亏损,为以后轻装上阵发展减负,这是很难说的问题。
　　缺位的产权结构导致缺乏有效的内部人监督,信息处于严重不对称状态。国有股产权“缺位”,股东很难对代理人形成有效的约束。双重委托代理关系加剧了信息的不对称,内部人处于信息优势,外部人也无法获取充分的信息对其进行监督。股权分裂导致股票期权无法推行,股东和经营者难以建立起激励相容的内部治理机制。失衡的公司治理结构下,各利益主体利益对立,上市公司完全代表内部人意志行事,内部人难以抗拒巨大的利益诱惑。另外,内部人控制加剧了上市公司偏离股东价值最大化目标,导致我国上市公司经营效率普遍低下。在真实会计盈余不佳的情况下,内部人只有采取盈余管理手段掩饰自身的责任,最大限度追求自身利益。
　　内部人也就利用自身处于信息优势地位进行盈余管理,玩弄会计报表数字,从而达到利己的目的,严重损害了外部股东利益。

　　四、结论及政策建议

　　盈余管理治理是一个难题。盈余管理的治理不仅需要通过完善会计准则,加强注册会计师独立审计,更重要的是建立一个制衡的上市公司治理结构。我国上市公司治理结构的特点是“一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”。我们认为从公司治理结构方面治理盈余管理需要做到以下几点:
　　1.股权全流动改革。我国现已开始了股权全流动改革试点工作,三一重工等企业的改革试点创造了良好的开局。只有通过股权全流动改革,才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾,降低资本市场信息的不对称。
　　2.减持国有股。上市公司“一股独大”的国有股股权“缺位”是上市公司缺乏监督的主要原因。通过减持国有股,可以改变股权结构过于集中的局面,形成有效竞争、相互制衡的上市公司股权结构。这有利于多方面监督和约束代理人行为。
　　3.建立制衡的公司治理结构。失衡的公司治理结构代表单方面主体的利益,必然会对其他利益方进行机会主义行为。只有制衡的公司治理结构条件下,才能调和各利益主体之间的利益矛盾,形成有效的监督机制。上市公司应该加强独立董事制度建设,提高董事会的独立性,使其充分代表广大股东利益。