经叔平（全国政协副主席，全国工商联主席，民生银行董事长）

我也担任过国有企业的董事长，担任过合资企业的董事长，现在我又担任以民营企业投资为主的股份制企业的董事长。这三个董事长的情况都不一样，职权都不一样。

有的新闻媒介问我，激励机制和约束机制究竟如何？我说我们股东的权利很大，它可以决定谁当董事谁不当董事。董事会权力也很大，它是决定方针政策的，民生银行的行长，副行长都是由董事会定，审查预算和结算。行长权力也很大，因为任命以后，他实行经营，你董事会不能干预。

现在我们面临着竞争，像民生银行，中国加入WTO以后竞争更厉害，主要是在什么地方，我看到最后还是人的竞争。人的竞争，首先要考虑你怎么能吸引人，然后再留住人，如果进来了你留不住那没有用。现在关键是考虑建立一个怎样的机制。

七个困惑，八个思考

黄宏生（创维集团董事长）

我本人过去也当过经理人，现在当老板。当经理那是1984年的事情，那时候我还在信息产业部大型外贸公司当副总，当然那时候还不是市场经济的体系。后来找到了外面当了老板，然后投资办厂。应该说当经理确实有经理的苦恼，伤心和困惑；同样当老板也有他的伤心和困惑。

但是老板怎样对待经理人，经理人又怎样对待企业，对待老板，中国的经理人制度应该怎样建立，我认为这是摆在我们面前一个重要的课题。这是谁也绕不过的难题，以下是我在这个问题上的困惑。

第一个困惑就是经理不高兴就可以走，企业怎么办？这是非常普遍的问题，不是创维一个公司的问题。

第二个困惑就是经理人不高兴走了，有一些极端的，就带走了大量的企业机密，并损害企业形象，扰乱原职工的稳定和客户关系。老板在这个时候，没有什么办法，只能保持沉默，其实损害的还是企业的品牌。

第三，经理人不高兴走了，有一些极端的，带走企业的资产。

第四，从道理上来讲疑人不用，用人不疑，但是中国远没有建立完善的职业经理人制度，经理人也不具备职业道德操守，加上市场经济里面的大量的诱惑，老板又怎么能够放心？因为有几千人的企业，万一出了什么问题，自己就成了历史罪人。

第五，是职业经理人不高兴走了，带走企业的机密，却又加入到竞争对手当中。而在国外有一些职业经理人操守规定，行业竞争的规定，在我国这个问题怎么办？

第六，是有极个别的经理人单方面地撕毁合同，急不可待的到竞争对手那里去。

第七，激励是引导和稳定职业经理人的重要机制，但是到底采用什么样的手段和方式，才能使职业经理人和企业共同打拼，而不管企业亏损和盈利。民营企业里面碰到的最常见的一个问题是常常要喊加薪，不管企业盈利与否。

当然还有很多困惑，苦恼，这就引起了我的深刻的思考。

第一个思考，希望能逐步建立和完善职业经理人的制度，使老板有制度可遵循，也使职业经理人受到制度的保护和约束。

第二个思考，应该制定职业经理人职业道德的准则，或者类似这样的法律指引，使社会有一种判断职业经理人的标准。

思考之三，是不是能强化执行维护制度的团体机构，使不遵守制度的老板、经理人有人管。

思考之四，完善民营企业的法律保障。

思考之五，建议引进西方一些行之有效的法律来治理市场经济，比如个人破产法。以香港为例，有很多老板，包括职业经理人，由于个人借贷，或者侵占什么财产，要打官司，就是个人还不起钱，破产了，他还有几条重要的限制：第一，七年之内不能够再开公司，第二，能够上酒家吃饭，不能住酒店，不能坐出租车，不能出国，不能买房子。这个限制使得这些西方发达国家的职业经理人，包括个人都努力认真工作，绝不马虎。他有七年的时效性，过了七年以后就自动失效了，我觉得个人破产法值得研究。

思考之六，建议政府有关部门完善有关同行业竞争的法律。比如说职业经理人离开原来的公司，是否可以在一、二年内不能到竞争的同行业工作，以创造一个公平的竞争环境。

思考之七，希望媒体也能跟企业界共同努力，创造一个有利于职业经理人创新和开拓事业的环境，要允许失败，勇当企业家。现在我们国内只要你失败了，或者是一不小心失手了，就变成了一个被评论和攻击的对象。

思考之八，希望专家、学者对企业职业经理制度建设提出建议和方案。

法律约束和道德约束

王珏（中央党校教授）

经理人制度，也就是老板和经理的关系。矛盾肯定是有的，解决矛盾的根本，归纳起来就是法律约束和道德约束。

但是法律约束与道德约束的根本问题是利益约束，最本质的问题是利益问题，老板的利益和经理的利益要统一起来。利益约束需要有一种机制，即既有激励方面的因素，又能有约束方面的因素。我认为这个现在在国际上应该说经验已经很成熟了，激励机制和约束机制能同时出现，就是并重的问题，而并重的办法或者说手段就是股票期权制度或者经营者持股的制度。

假定“人之初，性本恶”

樊纲（中国经济改革研究基金会秘书长）

我想从企业的角度，从老板的角度来看这个问题。我觉得真正核心的问题，不是把经理人留住，问题不在于留不留住，而在于是否损害了老板的利益。这就是双方利益的关系问题，这是核心问题。留不留住是市场经济的竞争问题，关键就是怎么来保护各自的合法利益。从这个角度来讲，就是各种制度的设计：公共制度的设计和你企业内部制度的设计。而设计制度一个重要前提那就是假定“人之初，性本恶”，不能所谓“疑人不用，用人不疑”。我是不同意这个观点的。你先要疑这个人，假定他会做对你有害的事情，然后你设计制度来相互约束。

管理是有成本的，监督，激励，让他不损害你，这些都是有成本的，一个重要的监督成本，理论上叫做代理成本。经济学基本理论，企业里面的管理成本，包括这些监督成本、代理成本这些东西和你与其它企业的交易成本之间的关系决定了你的企业有多大，决定了你什么事情在企业内部做，由经理人做，和什么事情你委托出去用合同的形式让外边的人做，让其他企业来做。有的时候如果我们的企业经理人监督成本太高，在目前情况下，监督成本太高，可能说明企业的最佳规模可能不是很大，而你把更多的东西包到外面去做，这样你对企业内部的人的监督管理的成本才能符合你企业经营的效益的原则。

做一聋子职业经理人也不现实

厉以宁（北京大学光华管理学院院长）

老板跟企业职业经理人之间如果发生了争执和矛盾，我认为这不是一件坏事情，但很多人把这个事情看得严重了。其实只要他不是泄露了企业的秘密，只要他不损害了企业的利益，这两者之间有利益共同点，也有相互制约的一面。因为制衡在某些情况下是必要的，这是我的第一点看法。

第二点看法，法是必要的，也同意中国缺乏有职业道德的职业经理人的观点。当前我们缺少的是一些法，就在道理力量调节中我们也缺少一些东西，比如说，在职业经理人之间是不是需要同行之间公认的工作守则问题，这属于道德的调节。还有，我们只有工商联，而参加工商联的是老板。那职业经理人参加什么组织？是不是需要？

第三点，我认为新闻媒体不要炒作，新闻媒体的炒作往往是有害的。第一你真相没有了解清楚，事情真相不是听了一面之词就了解了，你得真正深入到下面去了解。

第四个问题，职业经理人要想干一辈子也不现实。因为中国需要更多的民营企业的老板，他前一个阶段可能是先做下层经理，做到职业经理人，有的人可能做一辈子职业经理人，也有的人可能做一阶段职业经理人，就自己出去创业做老板。

第五点，侵占民营企业的财产这个官司非常难打，不受保护。

管理也会失效

魏杰（清华大学经济管理学院院长）

只要有企业，就永远会存在职业经理人和老板之间的矛盾，这个矛盾是必然存在的，因为角色不一样，这种差异必然会产生一种矛盾，问题是这种矛盾怎么在制衡中解决。制衡的目的是什么呢？就是企业能得以高速发展，这是我们制衡的目标。制衡对经理人来说，一个是激励，一个是约束。

我非常不赞成有一些企业的最高层次管理人员一旦辞职之后就开始写书。这种书基本上都是批评老板的，然后讲自己自己多么美好，最后造成一个很强的广告效益。你压经理人去抬高老板，那你企业发展不了；你压老板去拍职业经理人，也不对，因为企业不会发展，所以制衡的目标是企业的高效益发展。

谈到约束问题，这个约束分两个方面，一个是内部约束，就是当事人之间的约束，企业老板和职业经理人之间应该有约束。我觉得从现在来看，内部约束起码有三条要考虑，第一条就是公司章程的问题。老板和经理人出现矛盾，在西方国家很重要就着公司章程，公司章程就是公司的大法。我们很多企业的章程都是为了应付工商局而搞的章程，根本就起不到对整个企业约束。公司章程应该是企业约束的第一位的手段，结果在公司章程中找不到对职业经理人的约束问题。内部约束的第二个约束就是合同约束，因为你受雇这个企业是要签合同的。我想这个合同应该是责权利统一，现在我们这种合同几乎没有。第三个约束就是激励中必须体现约束。我们要求对职业经理人要有激励，但是激励中必须体现约束，没有约束的激励就会把人惯坏的。所以我认为年薪制没有期权好，因为年薪制仅仅体现一种激励，约束往往是没有的。

第二个方面就是外部约束。外部约束最起码有四条，第一是法律约束，那就是有一个法律可依据。第二个叫做团体约束，就是当一些人成为一个阶层的时候，这时候就应该成立相应的民间团体。这个团体应该要慢慢形成一些章程来保护本团体利益，同时还要制定本团体一些应有的规则。外部约束的第三个约束就是道德约束。道德约束，企业里面叫做企业文化约束，社会上叫做道德约束。而且这个企业管理再严你都会失效。任何法律和制度都会失效，法律是万能的说法不对，管理也会失效。我是深深体会到这一条。有一次有一个董事长到北京来开会请我吃饭，结果刚坐下来他有事要走，让自己的副总陪我吃饭，我看着买单，算了2300元，结果这个副总告诉服务员：“给我开9700。”第二天我琢磨出来了，这是有空子可钻，因为董事长请我吃饭，他也不会问我吃了多少钱，这就是制度失效了。后来我看到这个董事长，我就说体企业有问题：副总都这样干，那还了得。我觉得会激起他极大的愤怒，结果这个老板没有吭声。我建议把副总换了算了，结果这个董事长说：不用换，换了张三，李四来了也还是一样的。

企业也可以炒作

盛洪（北京天则经济研究所研究员）

这个问题我想大概也就是四个方面：企业、市场、道德、政府。

企业内部即约束机制，包括合同的约束等等一系列，我想企业内部是可以进行改善的。其实老板跟职业经理人之间的冲突有很多方面，其中很多包括经理人的激励，钱多钱少也是很重要的，但是老板是不是公正这一点也很重要。

另外一点是市场约束很重要，但是我觉得市场约束可能需要很长一段时间。我想经理人应该有经理人市场，经理人的价值，不但在于他的能力，而且包括他的忠诚度。

从企业来讲，我觉得也有一个做法，并不只是经理人出走可以炒作，我觉得企业也可以去说，舆论很难约束这些。但很重要的一点作为受损害的老板和受损害的企业，他可以传媒去公布他受了什么损害。

我觉得道德问题是非常重要的，但是严格来讲，我对用道德解决持悲观态度的。

都有一个心理放大

钟朋荣（北京视野咨询中心主任）

企业老板对经理人有一个激励机制，激励机制从物质上讲有两大武器，第～个是收入激励，第二个股权激励，收入激励和股权激励有时候有替代关系，有时候不一样，两个功能不一样。恰恰我们的很多的民营老板在股权激励方面有新的障碍。

好多老板倾向于给收入激励，愿意给你高工资，却不愿意给你股份。但是我们现在一些层次高的人，他不满意工资，他希望有股份。至少他有几个问题，一个是他想把他的未来和企业的前途绑在一起，第二个是他不满足一个打工的身份。一个博士生，一个教授给你一个高中生打工他心里会有障碍，所以高层次人才需要有股份，而我们的老板不愿意给股份，这样给不给股份实际上是我们很多老板面临的一个挑战，怎么来解决这个矛盾的问题，要给怎么给，这里面涉及到很多的技术问题。

企业还得考虑大体的分配关系。像今天我赚一百万，老板得多少，职工得多少，高级经理人得多少。我们一个企业经理人和老板都会有这样的心理：老板认为这钱都是他的钱，是钱赚的钱，是钱生的钱，一个经理人我一年给你两万块钱的工资就很不错了；经理人认为100万有99万是我靠能力赚来的，只有一万是你的钱赚来的，你的钱存在银行一年的利息只有2％。

相互之间都有一个自我的放大，那么如何达到一个平衡点，特别是对科技含量高的企业？

对一些管理能力有限、自我控制能力有限的企业家，可以考虑外包代替内聘，用较低的交易成本，代替比较高的管理成本。我们都讲浙江经济，比如一个台州，摩托车零件厂家将近两千家，整个台州市就是一个大型的摩托车厂家。外包，往外转移，这样的市场成本就会很低。

综合治理的问题

段永基（四通集团董事长）

我们的实践中有四个方面的问题，第一个方面就是用期权制度的问题，调节经营者和所有者之间的关系。

第二个方面就是董事会建设问题。其实一个公司决策和指挥最关键的机构是董事会。500强里面的董事会中独立董事要占到50％以上，而且都是专业人士，不像我们党委书记要退休了，工会主席要退休了，安排一个荣誉职务，到董事会去。我们的企业董事会有四大毛病，一是公众化程度不够，就是说没有真正的独立董事；二是专业化水平很低；三是就是国际化水平不够；四是制度化建设不够。

第三个就是严谨的聘任合同。王志东的聘任合同除了正式的聘用合同，还有三份附加文件，其中一份叫做不竞争协议。有一条就是如果王志东离开新浪，不管什么理由，五年之内，他和他的直系亲属不得从事同类业务，如果从事和新浪的同类业务，所有收入归新浪。当时王志东三个月不跟我签，我也觉得不公平，但是没有办法，投资者说必须这么签，不签就木给钱。拖了三个月才签了，签了以后我们也就什么都不怕了。

第四方面的治理就是你合同签了，但是没有法律的支持还是不行。

唯一的办法就是揭露他

刘纪鹏（北京标准咨询公司董事长））

严格来说，章程约束不了经理人，章程只能是被股东大会同意的，只是股东开始聘请人才时单方面的规定，但是经理人恰恰是在另外一个定位上，他跟公司形成债权关系，这里面更多的是要靠债权合同作为法律保证，你违反我就抓你；第二点是你给经理人的期权的问题。我的感受是期权不能解决留住人才的问题，因为期权必须上市，上市流动我一样可以抛，你就每年给，但是有另外一个公司给的更高，或者我感觉他搞的更好，我随时可以流动。所以对期权的认识要特别深刻。因为中国没有上市公司搞期权，所以不知道期权的具体操纵规范。

职业经理人市场最重要的是道德、法律两者合一的约束，就是披露制度，就是档案记录，就是要有记录。所有企业如果要到公开的市场来选择自己的职业经理人，那要看他的记录，一个记录决定他的终身。我想什么时候这个记录对他的威胁远远要高于财产连带责任的时候，这个职业经理人的水平就达到一定程度了。

权力不能无限膨胀

张朝阳（搜狐网站首席执行官）

我发现发达国家董事长的权利比我们国内的董事长权力要小得多。在董事会里面任何一个重大决策，都不是董事长说了算，而是要通过决议讨论。

董事会往往雇职业经理人是不得已的选择。我觉得像比尔·盖茨常年当了董事长的同时又是CEO，这是一个最佳选择。公司必须要职业经理人来管理，但一个人是可以兼二职的，这个选择可以使公司长期的一致的决策有力度，而不是创造一些官僚机构，变成一种平庸的管理。如果董事长，或者创始人，实在没有职业经理人的经验，他又不能让自己不断地成长，他可以雇来一个CEO。康柏的董事长和拥有者展来CEO，这样公司在竞争非常激烈、道路非常坎坷的情况下，决断力就没有那么强，康柏后来几年就走得非常摇摆，CEO又重新出观调整。

最后一点我想讲无论是在董事会还是在管理层，对制度的尊重、对权利的分配是很重要的。我感觉国内企业可能往往什么都需要老板拍板，这个老板可能是CEO，也可能是董事长，而在国际化的企业，往往就是各个部门或者他的CFO，CTO，或者高级副总裁等等，每个人都有他的职责范围，都定义好了。国内往往很多企业最后大事、小事都要老板拍板，权力过分集中。

“离婚”以后怎么办？

张维迎（北京大学光华管理学院副院长）

考虑这个问题也可以从一个家庭考虑，如果满意就结婚，如果有矛盾不满意自然就分开。当然分开的时候肯定有一些恩恩怨怨，你怎么表现，这是一个很重要的问题。这里面就涉及到企业经理人职业道德。

据500家大企业统计，7l％的经理人的技术或者一些重要的资源都来自于他原来的雇主，所以在西方有一句警告的话，“从来不要让你的员工干你曾经对你的老板子过的事。”所以我想这是一个普遍的现象。

为什么中国这个问题特别突出，第一是中国的产权制度还是一个很重要的问题。西方有个非竞争条款，是受法律保护的。就是你离开我这儿可以，但是离开之后，三年或五年你不可以到我们的竞争对手那儿去，如果你去了以后，我可以运用法律保护的。我不知道我们中国法律能否这样保护，如果这个问题不解决，那么中国的企业很难于大。

第二个我觉得非常重要，就是发展速度问题。西方的研究表明，真正致力于企业长期稳定发展的最关键因素就是你的人力资源，特别是你忠实员工代理人的这种资源能不能得到稳定的补充。西方有一个衡量企业成熟的标志，就是看它重要的岗位是否都是通过内部提拔，而不是通过外部引进。如果一个企业最关键的人都是大规模从外面引进的，那么这个企业随时面临着可能被分解的危险。所以这一点是非常重要的。

“离婚”以后怎么办？我们培养职业经理关键在于两个要素，一个是职业能力，第二个是职业道德。这两个缺少任何一个都不行，而中国的企业以后能长多大，不在于我们能培养多少有能力的人，我想更重要的是有多少是值得我们信赖的人。如果每一个人进来以后，随时都有倒戈的危险，那么这个企业不会大。严格地讲职业道德是一个制度问题，不是个人的天性问题。

谁是老板？

周其仁（北京大学中国经济研究中心教授）

企业的老板是一个错误的概念，企业是一组合同，一个合同至少要有两方所有者以上互相签订；企业是一大堆要素，每一个要素都有他的所有者。你到美国公司很难问这家公司谁是老板，你问不出这个问题，比如你去问microsof的雇员，你说谁是microsof的老板，我相信没有人能回答出来，上市公司那么多的股东，谁是老板？

现在中国很多公司的分歧怎么来的？由经营活动当中信息不对称来的，就是创业人或者说老板在企业稍有规模的时候，就退居所谓的二线。他整天忙于社会事务，到处去开会，不好好去泡市场，泡技术，和职业经理人之间很多看法很难一致，传不过去。

对于高级管理人员，特别是像组织了多少亿销售的高级人员，很大程度上是合作伙伴的关系，无所谓我是老板你是打工的。你越强化这个意识越麻烦。所以从这个因素来看，我觉得我们企业家应该多研究在市场合同与和约的环境里头，怎么能把团队组织好。

也要约束雇主行为

董辅仁（全国政协财经委副主任）

我觉得要建立一个真正的规范的市场，或者要使职业经理人制度健全，不能只考虑职业经理人自身的问题，还要对雇主本身的行为也要进行约束。一个营销经理到了另外一个企业后，又带着企业的很多经理走了。这个事情从职业经理人角度来说，这个人就是没有职业道德，而且确实违反了公司的纪律。但反不正当竞争法里面还缺少这么一条，就是作为雇主你不能够用不正当的手段把人家公司里的人挖过来，挖过来你就违法。这样就杜绝了一个职业经理人从一个企业跳到另外一个企业的违法或者违规行为，这方面也需要注意。

最缺乏的是个人信用

刘占军（深圳改革开发研究院研究员）

除了人力资源本身的约束外，企业与企业之间、老板作为投资者之间市场化、规范化约束的一个关键因素是中介评价机制。

迄今为止，我国一直没有形成由社会评价企业家的机制，很多机构是为向企业要钱而做评价，对于职业经理人的社会评价机制是最缺乏的。职业经理人本身的道德风险几乎是完全靠自觉进行约束的，而社会的约束相对来讲比较低。

中介机构形成一种有效评价机制是很重要的，如企业协会、职业经理人协会。另外一个关键问题是个人信用问题，我国市场经济发展到现在，最缺乏的是个人信用。由于没有形成有效的个人信用评价机制，在企业发展过程中，无论是老板还是职业经理人，对道德风险都没有形成真正意义上的财产方面的约束。这种情况下，个人信用的建立是对个人进行约束的最后一道防线。

推出中国公司治理原则李维安（南放开大学国际商学院院长）

大家讲伦理道德的问题，实际上和文化传统也有关系。这个需要改变，需要时间。就是除了道德的法律的以外，大家更多的提行业组织、中介组织和其它方面的约束，我觉得国外做这方面的很多的是靠公司治理原则来规范。各个国家都制定这个公司治理原则，2001年亚太金融组织开会又要制定亚太地区的公司治理原则，我们中国能不能推出中国公司治理原则？